马来西亚股东协议：必须了解的8项条款

马来西亚股东协议——每位生意伙伴都应该知道的事

当朋友、家人或前同事一起创办公司时，最不想谈的就是"万一出了问题怎么办"。正因如此，我们处理过的许多股东纠纷，其实本来都可以避免。股东协议，就是让合伙人趁着彼此关系还好的时候，事先决定日后如何处理棘手情况的文件。

什么是股东协议?

股东协议是公司股东之间签订的合约。它与公司章程（如有）以及《2016年公司法令》并行适用。

如果没有股东协议，您的公司就只能按照默认规则运作。在这些规则下，大部分决定以简单多数通过；股权各占50%的公司，一旦意见相持不下，就没有办法打破僵局；小股东的话语权也非常有限。这些默认规则，并不是为您的生意或您的合伙人量身订制的。

最重要的条款

1. 各方出资多少，以及公司需要更多资金时怎么办

协议应记录每位股东的出资额，以及公司需要追加资金时的安排。是否按持股比例出资？如果某位合伙人无法或不愿出资，又该怎么办？若条款不清楚，一次增资就可能悄悄地把公司控制权转移到资金较多的一方手中。

2. 如何作出决定

列明董事会成员的组成，并列出须经全体股东或更高多数同意的"保留事项"，例如：超过某个数额的借贷、引入新股东、出售公司业务，或与某位股东自己的公司签订合约。这些条款能保护小股东，在最重要的决定上不会被投票压过。

3. 出现僵局时怎么办

如果您与合伙人各占50%股权，这项条款必不可少。条款可规定，争议须先提交高层会议，再进行调解，最后启动买卖机制，由其中一方按既定价格或程序买下另一方的股份。这样一来，僵局就能转化为决定。

4. 您可以把股份卖给谁

大多数合伙人都不希望某天醒来，发现自己多了一个陌生的共同股东。常见的保障条款包括：

优先购买权：想出售股份的股东，必须先向现有股东提出出售。
随售权（tag-along）：如果大股东出售股份，小股东可以按相同条件一并出售。
拖售权（drag-along）：如果大股东接受了收购整间公司的要约，小股东也必须一起出售，避免一人反对就阻挡整宗交易。

5. 当有人退出、去世、破产或离婚时怎么办

这些都是没有人会预先计划的情况。协议可以赋予其余股东购买离开股东股份的权利或义务，并订明价格的计算方式。若没有这些条款，股份可能会转到遗产、破产管理人或前配偶手中，而对方就成了您的新生意伙伴。

6. 股份如何估值

事先议定估值方法，例如由独立估值师评估、按公式计算，或针对"好离职者"与"坏离职者"设定不同结果的固定方法。大多数股东退出纠纷，核心都是价格之争。

7. 合伙人离开时如何保护公司业务

许多老板都希望阻止离开的合伙人另起炉灶、与公司竞争。在马来西亚，这一点需要特别小心。《1950年合约法令》第28条规定，大部分限制贸易的协议均属无效，而马来西亚法庭对此执行严格。因此，从海外模板照搬过来的离职后竞业限制条款，未必能够执行。较好的保护方式，往往是通过保密义务、在对方仍是股东期间适用的限制，以及明确客户与知识产权的归属。

8. 股息与解决纠纷

议定盈利如何分配或再投资，以及纠纷如何解决，例如在诉诸法庭之前，先进行调解或仲裁。